【ppzhan摘要】昨天，10月8日起停牌的山鷹紙業公司股票復牌且一字漲停，國泰君安總部及兩營業部現身其前五大買入方。這主要得益于公司重組預案的公布。
　　
　　山鷹紙業賣殼與重組預案，擬采取發行股份購買資產并募集配套資金的方式重組。全部重組完成后，民企福建泰盛實業有限公司將成為公司大股東，其控股72.5%的吉安集團將借殼上市。山鷹紙業完成國退民進，效益提升，同時介入國外廢紙回收領域。泰盛實業將獲得公司約1.19億股，成為大股東。同時，山鷹紙業計劃向包括泰盛實業在內的股東發行約16.3億股，以購買吉安集團100%股權。
　　
　　賣殼與重組同步
　　
　　今年下半年起，因為效益低下，山鷹紙業股價一直徘徊在2元之內，前三季度僅實現凈利潤1072萬元。現在看來，這只股價在A股排名倒數前五的低價股或將迎來新生。
　　
　　本次山鷹紙業以非公開發行股份的方式向泰盛實業、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人購買其擁有的吉安集團100%股權。根據重組預案，山鷹紙業購入資產預估值為30.49億元，預計發行股份約16.30億股,發行價格為1.87元/股。同時山鷹紙業向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25%，即10.16億元，用于補充流動資金。發行底價為1.68元/股,預計發行約6.05億股。
　　
　　另一方面，泰盛實業以2.6億元現金協議收購山鷹集團持有的山鷹紙業1.19億股存量股份,占山鷹紙業總股本7.50%。本次發行股份購買資產方案與山鷹集團轉讓山鷹紙業股份給泰盛實業方案互為條件、同步實施。本次交易完成后，若按發行股份上限22.35億股計算，泰盛實業將持有山鷹紙業13.01億股，占公司本次發行后總股本34.05%，為大股東,其實際控制人為吳明武、徐麗凡夫婦將成為上市公司實際控制人。
　　
　　吉安集團30億元紙業資產借殼
　　
　　據介紹，本次擬注入山鷹紙業的吉安集團主要從事箱板紙、瓦楞原紙、紙板及紙箱的生產和銷售以及國外再生資源回收業務，具有從再生資源回收、原紙生產、紙板紙箱制造與印刷完整的產業鏈。其2010年實現凈利潤18076.71萬元，2011年實現凈利潤11538.93萬元，今年前三季度實現凈利潤7590.63萬元。
　　
　　山鷹紙業原是安徽省大的包裝紙板生產企業和國家大型一檔造紙工業企業，本次重組完成后，公司主營業務未發生變化，但重組使公司獲得了國外廢紙收購業務，產業鏈延伸，同時產品品種得到豐富。重組后公司資產規模成倍增加，包裝紙產能從90萬噸增加至225萬噸，而且紙制品生產能力從6億平方米增加到10億平方米。而且盈利能力*增強，以2011年財務數據為基礎，吉安集團模擬注入公司后，公司歸屬于母公司的扣除非經常性損益的凈利潤將由-1139.70萬元增加至9027.80萬元。
　　
　　事實上,泰盛實業此次入主山鷹紙業的終目的,是實現其控股的吉安集團“借殼”上市。與山鷹紙業相比，吉安集團大的特點在于其是國內少數擁有國外廢紙供應渠道的造紙企業。吉安集團在我國香港地區設立了環宇集團控股，專門負責海外廢紙的采購。由于廢紙、木漿等原材料在造紙企業的成本構成中占比十分巨大，擁有廢紙回收渠道的吉安集團在成本上無疑更具優勢。
　　
　　公開資料顯示,吉安集團截至2011年12月31日資產總額為70.01億元，占山鷹紙業2011年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為103.71%，根據交易所《上市公司所重大資產重組披露工作備忘錄第七號借殼上市的標準和條件》的規定，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組。因此本次重大資產重組構成借殼上市。
　　
　　值得注意的是，同樣從事包裝紙等業務的吉安集團,是國內少數擁有國外廢紙供應渠道的造紙企業。由于廢紙、木漿等原材料在造紙企業的成本構成中占比巨大，擁有廢紙回收渠道的吉安集團在成本上無疑更具優勢。
　　
　　山鷹紙業表示，重組完成后，公司造紙生產能力將從90萬噸提升至225萬噸，紙箱生產能力將從6億平方米提升至10億平方米，產品市場占有率將大幅提高；并將由區域性企業變為跨地區的全國性造紙企業。